De wet van 8 januari 2012, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 18 januari jl., implementeert de Europese richtlijn 2009/109/EG in het Belgisch recht.
Hierdoor worden bepaalde verplichtingen m.b.t. het verstrekken van informatie en verslaggeving versoepeld.
- Het fusievoorstel, dat tenminste 6 weken vóór de Algemene Vergadering die over de fusie beslist wordt neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel, kan nu worden bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad of via een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad die een hyperlink naar de eigen website bevat.
- Uiterlijk 1 maand vóór de Algemene Vergadering over de fusie wordt er in principe een fusieverslag opgesteld. Dit fusieverslag vermeldt de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen, de wenselijkheid van de fusie vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de voorwaarden, de wijze waarop de fusie zal gebeuren en de gevolgen ervan, uitleg inzake de ruilverhouding van de aandelen enz. Wanneer alle aandeelhouders en houders van andere stemgerechtigde effecten van de betrokken vennootschappen ermee instemmen, is er evenwel geen fusieverslag meer vereist.
- Mits unaniem akkoord van alle aandeelhouders en houders van andere stemgerechtigde effecten van de betrokken vennootschappen, moeten zij niet meer worden ingelicht over belangrijke wijzigingen in activa en passiva sinds het fusievoorstel.
- De wetgever moderniseert ook de wijze van informatieverstrekking aan de vennoten door voortaan toe te staan dat het fusievoorstel en de verslagen, voor zover deze nog vereist zijn, per email aan de aandeelhouders worden verzonden op voorwaarde dat deze er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd.
- Voormelde stukken en de stukken m.b.t. jaarrekeningen over de laatste 3 boekjaren en eventuele tussentijdse cijfers moeten ook niet langer op de zetel van de vennootschappen ter beschikking gesteld worden indien ze ononderbroken gedurende 1 maand vóór de Algemene Vergadering over de fusie kosteloos op de website van de vennootschap geraadpleegd kunnen worden.
Indien de aandeelhouders deze stukken kunnen downloaden en afdrukken, moet de vennootschap op verzoek van een aandeelhouder geen kosteloos afschrift bezorgen.
Deze nieuwe regels gelden voor fusie door overneming, fusie oprichting van een nieuwe vennootschap en de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen. Voor splitsingen worden dezelfde versoepelingen ingevoerd.
- De nieuwe wet bepaalt verder inzake fusie door overneming dat onder bepaalde voorwaarden de goedkeuring van de fusie door de Algemene Vergadering van de overnemende vennootschap niet vereist is, wanneer een NV minimum 90% maar niet alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in de overgenomen NV houdt.
De voorwaarden bestaan erin dat: - de bekendmaking van het fusievoorstel voor de overnemende vennootschap uiterlijk 6 weken vóór de Algemene Vergadering van de overgenomen vennootschap geschiedt, die de fusie wel nog moet goedkeuren, en
- anderzijds de aandeelhouders van de overnemende vennootschap de mogelijkheid krijgen om het fusievoorstel, het fusieverslag en de stukken van de jaarrekeningen over de laatste 3 boekjaren en eventuele tussentijdse cijfers in te kijken.
Eén of meerdere aandeelhouders die samen aandelen bezitten die minimum 5% van het gestort kapitaal vertegenwoordigen, kunnen alsnog een Algemene Vergadering over de fusie bijeenroepen. - Bij splitsing door overneming is het voortaan zo dat de Algemene Vergadering van de gesplitste vennootschap geen goedkeuring meer moet geven indien alle aandelen in het bezit zijn van de verkrijgende vennootschappen.
De nieuwe wet is van toepassing op fusies of splitsingen waarvan het voorstel wordt neergelegd ter griffie na de inwerkingtreding van de wet.
De wet treedt in werking de 10de dag na de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad, hetzij op 28/01/2012.
Carol-Ann Vandeput
Jurist
Voor meer info kan u bij ons terecht
hasselt@vhg.be
tel. +32 (0)11 30 13 71
